新經(jīng)濟的休止符 不要期權(quán)要現(xiàn)錢

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鑒于上市公司財務丑聞和監(jiān)管問題頻頻曝光，美國國會去年7月份批準了Sarbanes-Oxley法案。這個旨在強化信息披露、監(jiān)管責任、內(nèi)部控制和外部審計的法案，將CEO、CFO的“ 誠信簽字”以法律的形式固定下來。這個法案雖然沒有明確給出期權(quán)激勵的出路，但實際上等于讓CEO們陷入了“要么簽字、要么期權(quán)計費”的兩難選擇。微軟公司拋棄期權(quán)方案的做法，被稱做激勵制度創(chuàng)新的“里程碑”。然而，爭論仍在繼續(xù)。

2003年7月30日，是美國國會批準的、震撼金融、證券、審計界，并在上市公司中引起軒然大波的“Sarbanes-Oxley法案”正式生效1周年。

在法案生效1年后，微軟公司率先用行動支持了這一法案。隨著微軟“股票津貼”計劃的出臺，在微軟存在了17年之久的股票期權(quán)薪酬架構(gòu)宣告終結(jié)。

微軟的重大舉措，引來多家公司的一片贊許，與微軟同為道瓊斯成分指數(shù)的花旗銀行，宣布終止自己的期權(quán)計劃，考慮采用與微軟類似的“受限制股票”激勵制度。此外，SAP、GM、GE、可口可樂都表示會采用新的激勵措施，取消過去一度“激動人心”的股票期權(quán)。

世道真的變了

在2002年7月Sarbanes-Oxley法案投諸表決并獲得通過的時候，仍然有大批的公司CEO、CFO表示了“不同意見”。今天，微軟的舉動似乎為期權(quán)——這個新經(jīng)濟時期極具象征意義的“金手銬”，畫上了休止符，美國《華爾街日報》稱贊微軟此舉具有“里程碑式的意義”。

“像發(fā)糖果一樣簡單！”

NASDAQ崩盤以來，人們不斷在反思以Internet為龍頭的新經(jīng)濟。

期權(quán)曾是新經(jīng)濟的“火箭助推器”。這個助推器讓不少公司的市值急速攀升到令人艷羨的5000億美元(微軟、Intel和Cisco是最著名的)，讓不少的CEO一夜成為億萬富翁(這支隊伍里的人更多)，讓“華爾街遍地是分析師摔碎的眼鏡”和“被抽水馬桶沖走的分析報告”，讓“注意力經(jīng)濟”、“淘金”、“賣水”、“賣水桶”匯成浩浩蕩蕩的新經(jīng)濟潮流。

期權(quán)的“金手銬”，演變成了激勵經(jīng)理人員極為看重的增長業(yè)績和曲線。如果沒有成倍的增長，沒有向上高高翹起的“單邊曲線”，經(jīng)理人將無法將這個“金手銬”變成大把的美鈔。永不停頓的快速增長，成為CEO共同肩負的使命。

不過，當安然、世通的財務丑聞讓CEO、CFO們站在“被告席”上的時候，控告CEO濫用期權(quán)、蠶食股東權(quán)益、派發(fā)期權(quán)“像發(fā)糖果一樣簡單”的聲音，似乎并不能令人釋懷——與某個CEO私欲膨脹、道德風險和法律漏洞相比，如此聲勢浩大的NASDAQ“攀頂”運動，如果僅僅解釋成“誠信危機”，似乎并不能給人更多的思考。

美國《財富》雜志不無調(diào)侃地于2002年1月評選出了IT界熟悉的公司CEO們，為世界上“最貪婪的CEO”。但是，存在“淘金狂潮”的事實，讓這看上去更像是一次集體的投機。

去年7月30日，Sarbanes-Oxley法案在美國國會正式簽署，為上市公司CEO、CFO們打造了一副顯然不是金子做的“新手銬”。

要么簽字，要么不計費？

Sarbanes-Oxley法案對上市公司的信息披露、公司董事會和高級管理人員的責任、內(nèi)部控制和外部審計提出了更高的要求。其中最顯眼的就是對違法行為的處罰力度加大了。

公司CEO、CFO對提交的財務報告上的簽字，具有“誠信”的法律約束；一旦出現(xiàn)作假行為，將承擔法律責任。

對上市公司的監(jiān)管當然并非什么新鮮事。有爭議的是期權(quán)激勵的作用和相應的會計處理問題。

按照美國現(xiàn)行的會計準則，期權(quán)可以計入成本，也可以不計入成本，但需要在財務報告中做出注釋。大多數(shù)美國公司采用的是“具有激勵效果”的后一種做法。

到1998年以后，這種“不計入成本”的期權(quán)激勵帶來的好處，大大出乎幾乎所有上市公司CEO、CFO們的預料。公司業(yè)績不是成倍，而是成十倍、成百倍地“井噴”！

富有經(jīng)驗的公司高級管理人員再也坐不住了，他們懂得“該出手時就出手”的道理。

當然，安然公司的案件讓這種為了維持賬面繁榮的行為得以曝光，有利于警示公司經(jīng)理人別把“誠信”不當回事情。但是，期權(quán)激勵的制度缺陷，仍然要與“CEO應當承擔的責任”區(qū)別開來。

因此，Sarbanes-Oxley法案出籠至今，一個最為尖銳的反對意見是：對期權(quán)計費問題必須給出明確的規(guī)定，即要么計費、要么不計費；否則CEO們將無法對一個“前提含糊”的法案所規(guī)定的“簽字承諾”承擔法律責任。

CEO和CFO們的擔心不無道理。期權(quán)問題本身是沒必要指責的。試想，CEO和CFO們看到股票飛漲的時候，還能“坐懷不亂”的假設是站不住腳的。

一些持反對意見的CEO的理由是，期權(quán)計費是“不可操作”的，因為目前廣泛采用的計算期權(quán)的Black-Scholes公式，并沒有給出足夠詳盡的方法，對“未來的期權(quán)價值”做出準確估計。

無法準確估計，就無法準確計費。進一步地，無法準確計費，就不能對“財務報告是否屬實”做出法律上的承諾。CEO們面臨兩難的選擇。

如果簽字，就要求明確一個規(guī)定：期權(quán)不計入費用；這樣CEO們才能對財務報告的真實性負責。但如果期權(quán)不計入費用(一直以來不就是這么做的嗎？)，CEO們獲得巨額的期權(quán)回報就不應該受到道義上的指責。

如果計入費用，CEO們就無法簽字；因為沒有一個合理有效的方法，對期權(quán)價值給出準確的估價。

反對的CEO們看來是在做最后的“保衛(wèi)戰(zhàn)”，他們想要么保住期權(quán)，要么拒絕簽字。

微軟的態(tài)度具有很強的示范作用?，F(xiàn)在看來，字是必須簽了。在微軟帶頭改革期權(quán)激勵制度之后，期權(quán)也必須放棄了。

是期權(quán)的過錯？

50多年前，在美國開始興盛期權(quán)激勵制度的時候，有一個良好的愿望，希望經(jīng)理人將自己的收益與公司的成長掛起鉤來，規(guī)避經(jīng)理人的短期行為。但是，美國金融與會計協(xié)會(FABS)對“是否計入成本”的曖昧態(tài)度，以及缺乏明晰的期權(quán)計費方法，讓經(jīng)理人戴上了一個充滿誘惑的“金手銬”。

原本立意在約束層面的“手銬”，為了加入學究式的“激勵相容”的考慮，“手銬”就成了“金子”做的。這種激勵事實上具有兩種含義：一個是原本希望的收入與公司長期增長相容；另一個則是“金子做的手銬”本身。不管什么“手銬”，只要是“金子”做的，就無法制止人們盡快“脫下手銬打造項鏈”的沖動。

財務丑聞和新經(jīng)濟低迷，引來了對CEO誠信的諸多爭議。目前給出的Sarbanes-Oxley法案是從法律角度做出了約束CEO行為的剛性的“手銬”；但是微軟更向前走了一步：干脆拒絕了期權(quán)——這個曾經(jīng)令人心淫意蕩、現(xiàn)在令人心煩意亂的“牢什子”。

爭議可能還要繼續(xù)一段時間。拒絕期權(quán)，改造為“受限制的股票”激勵方式，是否具有普遍可借鑒的價值，人們還要拭目以待。不過這至少說明微軟注意到了一個務實的道理：人們喜歡現(xiàn)錢，不喜歡期權(quán)。

來源：新郎網(wǎng)