公司治理：模式與比較

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公司治理：模式與比較

王巍　

公司治理結(jié)構(gòu)自上個世紀90年代在西方發(fā)達國家興起以來，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美英為代表，后者以德日為代表。由于社會、文化、傳統(tǒng)等方面的差異較大，也有人把大陸模式細分為德國模式和日本模式。美、英、德、日四個國家亦被視為公司治理結(jié)構(gòu)的代表性國家。近幾年來，隨著東亞公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展和相關(guān)理論的興起，家族模式，或稱香港（東南亞）模式也開始被國際上廣為關(guān)注。

美英模式的最大特點是股東高度分散，并且流動性強。公司治理結(jié)構(gòu)依賴于企業(yè)運作的高度透明和相應(yīng)完善的立法及執(zhí)法機制。一般認為，美國的財務(wù)會計和審計是最發(fā)達的，美國對上市公司信息披露的要求也是最嚴格的。由于股權(quán)分散，在公司決策中所能發(fā)揮的作用十分有限，不足以對公司管理產(chǎn)生壓力，加之有一個龐大、發(fā)達的資本市場可以依托，美英模式中的持股人———無論是機構(gòu)持股人還是個人持股者———通常不直接干預(yù)公司運營，而更關(guān)心股票市場的漲落，通過股票買賣的形式來“參與”公司重大問題決策，也被稱為“用腳投票”。持股的短期性質(zhì)使股票交易活躍，公司接管或兼并事件頻繁發(fā)生，市場上股票價格對公司管理者形成間接約束。對公司管理者的選擇、監(jiān)控和激勵主要依賴于外部市場，特別是資本市場。在運行機制上，主要是以首席執(zhí)行官（簡稱CEO）為首的行政決策系統(tǒng)指揮管理公司，很多公司的董事長兼任公司CEO。美英模式的公司治理更為關(guān)心短期收益，把股東財富最大化視為公司經(jīng)營的最高目標(biāo)，注重分工和制衡，收入中紅利的比例較大，使資金重新回到市場，而不是留在企業(yè)組織內(nèi)部。管理人員的選擇本身也是市場行為，流動性較大。

大陸模式的最大特點是股東相對集中、穩(wěn)定。德國多為大銀行直接持股，銀行與企業(yè)的存貸關(guān)系使銀行成為一個重要的利益相關(guān)者。銀行控制的方式是向監(jiān)事會派出代表。德國的公司實行雙重委員會制度，設(shè)監(jiān)事會和管理委員會，監(jiān)事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成，管理委員會的委員稱為執(zhí)行董事，負責(zé)公司具體運營。日本則是公司法人間相互持股，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)。外部的監(jiān)督與約束主要來自兩個方面：持股法人和主銀行。一個企業(yè)集團內(nèi)部公司相互持股，總裁會就成為大股東會。主銀行雖不直接持股，但對公司有實際的控制權(quán)。日本略有不同的是公司董事長多為退休總裁或外部知名人士，對公司決策過程影響不大。大陸模式的公司治理，更著眼于公司的長遠利益，綜合考慮各方利益相關(guān)者，強調(diào)協(xié)調(diào)、合作，經(jīng)理人員多為大股東選派，其變動更多地受該大股東的影響，而不是市場，相對穩(wěn)定。

家族模式與大陸模式有相近之處，突出特點是穩(wěn)定和個人（或家族）控股。以香港為例，除匯豐銀行以外，在香港聯(lián)交所上市的大多數(shù)公司（不包括H股），從第一次公開發(fā)行起，大股東就一直保持控股權(quán)。內(nèi)部人管理和經(jīng)理人員高比例持股，使得公司利益和個人利益趨于同步，實現(xiàn)雙重激勵，是公司的主要控制方式和行為特征。

無論是哪一種模式，公司董事會（在德國為管理委員會）的功能都是基本一致的：1.選擇和監(jiān)控公司經(jīng)理人員；2.審批公司財務(wù)預(yù)算、發(fā)展戰(zhàn)略、資本項下活動和股權(quán)變更；3.承擔(dān)公司的社會責(zé)任和保護利益相關(guān)者的權(quán)益。

簡單地說，美英模式在強化信息披露的透明度，解決分散化的投資者控制公司的問題方面做得更好，但不利于建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系；大陸模式則在減少大部分股東的信息不對稱，保持利益相關(guān)各方關(guān)系的長期穩(wěn)定方面具有優(yōu)勢，通常能提高交易的有效性，但在解決代理問題時顯得乏力；家族模式由于內(nèi)部交易成本降低，又擁有雙重激勵，可以最大限度地提高內(nèi)部管理效率，實現(xiàn)資源最優(yōu)配置，但同時存在忽視中小股東利益，以及家族的繼承方式使得董事會在選擇接班的代理人時缺少有效的市場機制約束等不利方面。

總的來說，三種模式各有所長，都是一種有效的制度安排，不存在孰優(yōu)孰劣的問題。而且，近年來全球公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了趨同的勢頭，特別是在OECD制定并發(fā)布了公司治理結(jié)構(gòu)原則以后，在公司治理的基本原則、要求和框架方面，國際上達成了一些基本共識。然而我們知道，世界上不存在唯一最佳的公司治理結(jié)構(gòu)模式，基于經(jīng)濟、社會和文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，這些基本共識在各個國家、各種文化環(huán)境中貫徹時會有各自不同的表現(xiàn)形式。以上三種模式即是一種概括。對上述三種模式進行一些簡單的了解和比較，有助于我們對公司治理結(jié)構(gòu)的全面認識，有助于選擇或建造更為合理適用的中國公司治理結(jié)構(gòu)。

本文原載于《人民日報》