公司治理結構的改革之路該怎么走

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公司治理結構的改革之路該怎么走

程秀生

自去年底以來，美國安然、世通、施樂等一批大公司會計丑聞接連曝光，這些丑聞震驚了美國及國際社會，在全球輿論聚焦于美國企業(yè)的假賬丑聞的同時，中國社會各界似乎把更多的思索集中到了中國公司治理結構的改革之路該怎么走上面了。就此，記者采訪了國務院發(fā)展研究中心研究員、中國信息經濟學會副理事長程秀生。

記者：近一段時期，曾受世人仰慕并被極力推崇的“美國模式”接連不斷地出現財務丑聞，由此人們感到，有著上百年市場經濟歷史的美國在公司管理結構、財務金融體系、會計和審計制度以及法律等制度方面仍存在嚴重缺陷，是否可以說，中國資本市場出現的一系列造假問題是一種不可避免的轉軌現象？

程秀生：去年以來，中國證券市場出現了一些引人注目的情況，如銀廣夏、藍田、中科創(chuàng)等違規(guī)案，暴露出中國經濟體制轉軌過程中出現的一系列問題——制造假信息，誤導社會及投資人事件。事件本身常被理解為一種轉軌現象，即在經濟體制轉軌這一特定時期存在的制度漏洞，并期待著隨著轉軌的完成，制度漏洞就會被消除，到那時問題就能解決。

但是，從去年１０月以來，美國安然、ＷＯＲＬＤＣＯＭ等世界國際大公司也出現類似情節(jié)更為嚴重的丑聞。更讓中國人驚訝的是，曾經幫助中國解決公司治理的世界級審計公司也無幸免地卷入其中。中國也被震動了。人們通常分析中國企業(yè)問題的框架——“轉軌現象”，顯然不能解釋像美國大公司的經濟丑聞。

人們只能另外找問題的根源。因為，美國作為世界上發(fā)達的市場經濟國家，都發(fā)生這樣的丑聞，顯然已經超出了我們通常分析問題的框架。

在過去的幾十年里，人們一直在把股權十分分散、企業(yè)經理主導的美國公司治理模式看作是現代企業(yè)治理的楷模，但是最近所發(fā)生的一系列事件表明，即使通用電氣和ＩＢＭ等大牌藍籌股也存在類似問題。美國式的公司治理模式同樣也漏洞甚多。過于分散的公司股權結構容易造成經營管理權與所有權錯位，過分強調ＣＥＯ的作用，使其在制度上“越位”，追求自身利益的最大化（期權最大化），而忽視股東和投資人的利益。

記者：為防患于未然，一些研究人員在探討“美國病”的根源時，把它歸結為“浮躁年代的制度缺陷”。如在公司治理方面，獨立董事會形同虛設，企業(yè)主管權力膨脹，形成“弱股東、強領導”格局，股東利益無人保護。股票期權制將ＣＥＯ收入與股市掛鉤（其報酬的６０％以上來自股票期權），在利益驅使下，ＣＥＯ們與財務總監(jiān)、股票分析師等聯(lián)手造假，極力抬高股價牟取暴利，由此出現股票腐敗現象。對此，您是如何看待的？

程秀生：在市場經濟國家，即使是發(fā)達的市場經濟國家，制度也存在很多不完善的地方，由此引出矛盾和丑聞也不足為怪。

這背后的問題是：現代市場經濟條件下，信息是經濟運行過程中的重要環(huán)節(jié)，信息交換是否充分、是否對稱，是直接關系到市場經濟是否公平、經濟運行是否有效的關鍵因素。正是為了保證信息公平、公開，西方的市場經濟制度設立了一系列監(jiān)督機制，審計公司、會計師事務所就是實施監(jiān)督職能的重要環(huán)節(jié)。

問題在于，在美歐現行模式下，監(jiān)督企業(yè)信息真實的機構（會計師事務所、審計公司）本身也是企業(yè)，是以贏利為目標的“經濟人”，把信息真實化的監(jiān)督職能置于以贏利為目的的企業(yè)身上，就像讓運動員兼任裁判一樣，勢必帶來企業(yè)雙重身份的沖突，難以盡職盡責。我認為，這是問題的深層次原因。

同時，美國會計審計制度存在嚴重問題。在美國，獨立的會計公司負責定期對企業(yè)財務報表進行核查、認證并幫助加以披露。但是，其中一個重要的不完善之處就是許多審計公司近年來越來越大的一個客戶源泉不是審計客戶而是管理咨詢客戶。安達信就是一家以管理咨詢而著稱于世的審計公司。近年來，安達信公司來自管理咨詢業(yè)務的收入已經大大超過了來自審計業(yè)務的收入。追逐管理咨詢業(yè)務給堅持會計審計準則帶來了利益上的沖突。安達信一類的審計公司知道，它們的審計業(yè)務客戶和管理咨詢業(yè)務客戶基本是同一些企業(yè)。在這種情況下，為了得到企業(yè)客戶的管理咨詢業(yè)務，審計公司便可能屈服于降低審計標準的要求，犧牲會計規(guī)范，放棄對投資者和公眾負責的公正立場。

記者：企業(yè)以追逐利益最大化為目的應當說無可厚非，關鍵是像美國這樣發(fā)達的市場經濟國家，為什么也會發(fā)生企業(yè)與審計公司共同侵害社會公眾利益的事？

程秀生：因為像“安達信”對安然公司的監(jiān)督，是一種雇工對雇主的監(jiān)督。而雇工的命運卻掌握在雇主手里，這就把審計公司置于一種原則和市場難以兩全的尷尬境地。從現實情況來看，審計公司面對問題企業(yè)有兩種選擇，一是堅持原則，嚴格監(jiān)督，問題企業(yè)往往會因此更換審計公司，有效監(jiān)督失去市場；一是松動原則，放棄監(jiān)督，審計公司會保住和擴大市場。盡管對于一個審計公司來說，這是兩種完全不同的選擇，但就整體而言，這兩種選擇的效果是半斤八兩，無論是因為嚴格監(jiān)督失去市場，還是因為放棄監(jiān)督擴大市場，都意味著市場監(jiān)督的力度不斷趨于弱化。這樣的制度安排則可能出現“劣幣驅良幣”的結果。

記者：那么，如何才能健全監(jiān)督市場？解決監(jiān)督與反監(jiān)督的問題呢？

 程秀生：單純依賴企業(yè)監(jiān)督企業(yè)這種組織形式難以保證真實客觀的信息披露。會計師事務所面臨的選擇要么堅持原則，客戶離開；要么不堅持原則，侵害社會公眾利益，客戶會越做越大。這兩種情況都不是社會所希望的。因此，監(jiān)督制度的健全，一是要通過社會選擇、定期輪換等方式減弱被監(jiān)督單位對監(jiān)督機構的決定權，要切斷監(jiān)督和被監(jiān)督單位之間的“雇主——雇工”關系；二是超越企業(yè)局限，歸根結底要能夠實施有效的監(jiān)督機構，應當是不靠客戶吃飯。不為暴露企業(yè)問題而受損的機構，這樣的機構包括行業(yè)協(xié)會、包括類似消費者權益保護協(xié)會那樣的非贏利機構，也可能是政府有關機構。因此，從這個角度來說，美國丑聞反映了企業(yè)會計審計制度上的缺陷。

記者：那么美國上市公司的財務丑聞對中國公司治理有何啟示呢？

程秀生：美國公司假賬丑聞已經引起美國各界的反思，同時也對中國公司治理帶來積極的思考。此事對中國公司治理的制度設置、監(jiān)督機制、中介機構監(jiān)督、法律監(jiān)督等提供了一個活標本，也是一個實際的案例。中國從這一案例中汲取教訓，有可能形成更符合中國實際的，能夠進行有效監(jiān)督的公司治理模式。

本文原載于《中國企業(yè)報》