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上市公司股權(quán)激勵案例
業(yè)績股票:廣泛使用的激勵模式
業(yè)績股票在中國上市公司股權(quán)激勵機(jī)制中占較大的比例,是目前被采用最廣泛的一種激勵模式。
業(yè)績股票(也可稱為業(yè)績股權(quán)),是指公司根據(jù)被激勵者業(yè)績水平,以普通股作為長期激勵形式支付給經(jīng)營者。通常是公司在年初確定業(yè)績目標(biāo),如果激勵對象在年末達(dá)到預(yù)定目標(biāo),則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。
在業(yè)績股票激勵模式中,很多公司以凈資產(chǎn)收益率(ReturnOnEquity,ROE)作為考核標(biāo)準(zhǔn)。在這種模式中,公司和受激勵者通常以書面形式事先約定業(yè)績股票獎勵的基線。ROE達(dá)到某一標(biāo)準(zhǔn),公司即按約定實(shí)施股票激勵,經(jīng)營者得到股票;ROE每增加一定比例,公司采用相應(yīng)比例或累進(jìn)的形式增加股票激勵數(shù)量。
中國A股上市公司中,"佛山照明"(000541)、"福地科技"(000828)、"天藥股份"(600488)的業(yè)績股權(quán)激勵計(jì)劃都是每年提取一定數(shù)額的獎勵基金,部分或全部用來購買本公司的股票。
它們具有以下幾個共同特點(diǎn):高管人員的年度激勵獎金建立在公司當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績基礎(chǔ)之上,直接與當(dāng)年利潤掛鉤,一般與當(dāng)年公司的凈資產(chǎn)收益率相聯(lián)系;公司每年根據(jù)高管的表現(xiàn),提取一定的獎勵基金;公司獎勵基金的使用是通過按當(dāng)時(shí)的市價(jià)從二級市場上購買本公司股票的方式完成,從而繞開了目前《公司法》中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙;高層管理人員持有的本公司股票在行權(quán)時(shí)間上均有一定限制;高層管理人員的激勵獎金在一開始就全部或部分轉(zhuǎn)化為本公司的股票,實(shí)際上在股票購買上有一定的強(qiáng)制性。
但三家公司的業(yè)績股票激勵計(jì)劃的具體實(shí)施方案又各有特點(diǎn)。
業(yè)績股票激勵計(jì)劃有利有弊口完全通過公司以前的業(yè)績來衡量管理人員的表現(xiàn),這對行業(yè)本身不景氣的公司而言未必合理。畢竟兩者的相關(guān)性不大。
按當(dāng)年公布年報(bào)后規(guī)定日期的市價(jià)買入股票,在市場有效的情況下,管理者不能因該年公司業(yè)績的好壞獲得額外收益,但經(jīng)營者必須考慮自己今后任職期間公司的發(fā)展,因此,該種方式有一定的長期激勵約束效用,且經(jīng)營者的股票收入必須在離職后才能兌現(xiàn),也有一定的期權(quán)性質(zhì)。
經(jīng)營者在任職期間必須持有獲獎的股票,一旦公司的業(yè)績下降,從而導(dǎo)致股票價(jià)格下跌,同樣受到損失,該種方式的懲罰效果比期權(quán)更加合理,但是這種方式同時(shí)又可能制約在股票期權(quán)激勵下經(jīng)營者勇于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、大膽創(chuàng)新的意愿。
當(dāng)公司今年業(yè)績較好的時(shí)候,二級市場股票價(jià)格較高,如果提取的獎勵基金數(shù)量一定,管理人員獲得的股票獎勵將會較少,這與事先確定行權(quán)價(jià)格,并可以根據(jù)實(shí)際情況確定發(fā)放數(shù)量的股票期權(quán)相比,成本較高,且激勵效果會受到削弱。
實(shí)行期權(quán)必要條件之一是股價(jià)應(yīng)與公司業(yè)績相對稱。公司業(yè)績良好,股價(jià)相應(yīng)上升,反之則降,這就需要一個完善合理的資本市場,然而這正是我國當(dāng)前不具備的。例如去年某家推行股權(quán)激勵的上市公司業(yè)績上漲了20%-30%,但股價(jià)卻跌了50%。在此種情況下可能出現(xiàn)經(jīng)理人經(jīng)營雖好、股價(jià)卻下降,而一些經(jīng)營不好的股價(jià)反升,
上市公司股權(quán)激勵案例:業(yè)績股票激勵的三家公司
"佛山照明"激勵對象包括公司的高層、中層管理人員和技術(shù)骨干。以公司年度ROE能否達(dá)到6%為是否授予股權(quán)激勵基金的考核指標(biāo)。凡低于6%(不含6%)的,不得提取股權(quán)激勵基金;凡達(dá)到6%時(shí),即可按稅后利潤總值5%的比例計(jì)提股權(quán)激勵基金,且計(jì)提的比例與ROE增長的比例同步提高。2002年上半年,公司按規(guī)定計(jì)提股權(quán)激勵基金1402.4萬元。
"福地科技"2001年實(shí)行和業(yè)績股票相配套的薪酬體系,其主要結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)工資加崗位薪點(diǎn)工資。其中崗位薪點(diǎn)工資是在崗位測坪確定的薪點(diǎn)基礎(chǔ)上,結(jié)合績效考核來確定,公司的高管人員也納入這個薪酬體系中??偨?jīng)理首先和董事會簽訂績效考核目標(biāo)責(zé)任書,然后總經(jīng)理根據(jù)董事會下達(dá)的目標(biāo)責(zé)任書內(nèi)容進(jìn)行分解,再和其他,高管人員簽訂各自的績效考核目標(biāo)責(zé)任書,以此類推,形成逐層考核、分工負(fù)責(zé)的體制。這種薪酬體系為實(shí)施業(yè)績股票激勵機(jī)制奠定了良好的基礎(chǔ)。
2000年3月,"福地科技"披露了對高級管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵的實(shí)施,方案,激勵對象包括董事、監(jiān)事及高管人員等。按年度一次性計(jì)獎,按1.5%的比例提取審計(jì)后的37728萬元,公司稅后利潤(為提取法定公積金和公益金后的利潤),共計(jì)565.9萬元,70%獎勵董事和高級管理人員,30%獎勵監(jiān)事。其中獎金的20%為現(xiàn)金發(fā)放,80%用于購買公司的股票。購買公司股票需在1999年年報(bào)公告5天后進(jìn)行,共有16位高管人員從中受惠,每人獲得獎金從32萬元,到36萬元不等。
"天藥股份"2001年10月通過考核高級管理人員和技術(shù)骨干考核經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)。在這一激勵高管模式中,值得一提的是其細(xì)致而具體的懲罰措施。
獎勵(處罰〉金=當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(I)×綜合業(yè)績評價(jià)指標(biāo)(R)×調(diào)整系數(shù)(S)
R=0.5R1+0.2R2+0.3R3
R1=該年利潤增長率=(該年實(shí)現(xiàn)利潤/去年實(shí)現(xiàn)利潤)×100%一1
R2=該年銷售收入增長率=(該年銷售收入/去年銷售收入)×100%一1
R3=該年凈資產(chǎn)收益率=該年凈利潤/該年未凈資產(chǎn)×100%其中獎勵金總額最高不得超過利潤總額的8%,處罰金總額最高不得超過利潤總額的4%。
直接造成經(jīng)理人員預(yù)期不穩(wěn),負(fù)擔(dān)加重,導(dǎo)致激勵失效。
以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵模式有其固有的缺陷,如對于激勵對象崗位責(zé)任的界定、業(yè)績指標(biāo)的確定具有較大的隨意性,對方案制定的要求較高等。尤其是傳統(tǒng)行業(yè)上市公司,較高的激勵成本也決定了激勵對象難以擴(kuò)大。
股票增值:簡單易行的激勵模式
股票增值權(quán)(StockAppreciationRights,SARs)是公司給予激勵對象一種權(quán)利:經(jīng)營者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價(jià)上升所帶來的收益,但不擁有這些股票的所有權(quán),自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。
按照合同的具體規(guī)定,股票增值權(quán)的實(shí)現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn),也可以是部分兌現(xiàn)。另外,股票增值權(quán)的實(shí)施可以是用現(xiàn)金實(shí)施,也可以折合成股票來加以實(shí)施,還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。
股票增值權(quán)經(jīng)常在三個條件下使用,第一個是股票薪酬計(jì)劃可得股票數(shù)額有限,第二個是股票期權(quán)或股票贈予導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大,第三個是封閉公司,沒有股票給日程管理軟件免費(fèi)下載。
"中石化"(600028)和"三毛派神"(000779)均采取了股權(quán)增值方案。
"中石化"2000年向境外發(fā)行H股時(shí),預(yù)留股份作為股票來源,對高層管理人員采用股票增值權(quán)激勵。根據(jù)上市時(shí)股票價(jià)格與行使時(shí)股價(jià)的差額,將股價(jià)上升部分作為獎勵分配給增值權(quán)持有人。授予對象是480名在關(guān)鍵部門工作的中高級管理人員一一包括董監(jiān)事(不舍獨(dú)立董事)、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、各事業(yè)部負(fù)責(zé)人、各職能部門負(fù)責(zé)人和各分、子公司及附屬公司負(fù)責(zé)人。這次股票增值權(quán)數(shù)量是2.517億股H股,占總股本的0.3%。具體的行權(quán)方法是行權(quán)價(jià)為H股發(fā)行價(jià),即1.61港元,兩年后行權(quán),自行權(quán)之日起第三、第四、第五年的行權(quán)比例分別為30%、309島和40%,有效期是五年。
在股票增值權(quán)的考核指標(biāo)上,"中石化"專門設(shè)立了關(guān)鍵績效指標(biāo)(KPI)。關(guān)鍵效績指標(biāo)主要包括利潤、回報(bào)率和成本降低額等三個方面。增值權(quán)持有人必須在考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)后,才能行使權(quán)力。因此,股票增值權(quán)能否行使,不僅與公司的股價(jià)相連,還與個人的業(yè)績密切相關(guān)。上市公司高級管理層的收入將分成三塊,即工資、業(yè)績獎金和股票增值權(quán);后兩部分是浮動的,占到了個人收入的65%至75%。
"中石化"股票增值方案很有特點(diǎn):
直接從對外發(fā)行的股票留取部分作為獎勵的辦法。這在國內(nèi)上市公司激勵機(jī)制方案中是非常少見的。
股票增值模式的激勵幅度比較大,浮動的收入占到了高管人員目標(biāo)總收入的大部分,業(yè)績獎金和股票期權(quán)占到了潛在薪酬總額的75%。而且管理人員層次越高,期權(quán)的比例也越高。以2000年披露的薪酬為例,"中石化"6名執(zhí)行董事共獲得基薪36萬元,業(yè)績獎金39.5萬元,兩項(xiàng)合計(jì)75.5萬元,平均每人12.5萬元。假定這6名執(zhí)行董事人均100萬股期權(quán),在行權(quán)的五年內(nèi)只要上漲1元,收入就是100萬元。
"三毛派神"2001年1月董事會決定建立長期激勵機(jī)制,實(shí)行股票增值權(quán)激勵方案。上市公司授予激勵對象一定數(shù)量的股票增值權(quán),每一股增值權(quán)的價(jià)值為年底和年初公司每股凈資產(chǎn)的差值,用獎勵基金方式分年度發(fā)放資金,并每年留取部分作為風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。方案激勵對象為公司董事、高管人員、技術(shù)骨干等。以公司凈資產(chǎn)增值為評定指標(biāo),股權(quán)從股票增值基金中發(fā)放。增值權(quán)持有人分四步對其增值權(quán)行權(quán)口第一年兌現(xiàn)20%,第二年、第三年各兌現(xiàn)309毛,剩余20%作為風(fēng)險(xiǎn)抵押金,在日程管理軟件免費(fèi)下載離職時(shí)兌現(xiàn)。
這套方案至今還沒有進(jìn)入實(shí)際操作階段。從方案本身來說,它還是具備比較鮮明的特點(diǎn):成功解決了激勵的股票來源問題。利用公司的每股凈資產(chǎn)的增值作為激勵的實(shí)施手段,并不涉及中國當(dāng)前法律、政策上的有關(guān)限制。具體的激勵方案由股東大會通過便可執(zhí)行,無需其他部門審批。相比其他方案,股票增值權(quán)更簡單、方便、易于操作。
用凈資產(chǎn)增值作為激勵的指標(biāo),避免了當(dāng)前中國股票市場價(jià)格與公司基本面偏離,股價(jià)不能反映公司和管理者業(yè)績的問題。
方案的不足是通常由于每股凈資產(chǎn)的增值都比較小,受激勵對象能夠獲得的收益也相應(yīng)比較少。股票增值權(quán)應(yīng)有的激勵效率便會降低。同時(shí),這一激勵方案與其公司的股票價(jià)格在市場上的表現(xiàn)無直接關(guān)系,可能產(chǎn)生公司經(jīng)營層利益和股東利益不一致的現(xiàn)象。
中國上市公司目前的股權(quán)增值方案和國外相比,仍然是比較保守的,存在較多的限制條件。
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