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國(guó)際特許經(jīng)營(yíng)合同(國(guó)際商會(huì)標(biāo)準(zhǔn))
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第一部分 序言
各方對(duì)下列事項(xiàng)達(dá)成一致:
第1條 宗旨
特許人授予受許人在特許經(jīng)營(yíng)下商品化經(jīng)營(yíng)(制造)下述產(chǎn)品(服務(wù))之權(quán),或者接受根據(jù)本合同條款在該建筑物內(nèi)和在第4條所規(guī)定的區(qū)域執(zhí)行特許經(jīng)營(yíng)協(xié)定。
第2條 受許人的法律地位
2.1受許人以自身名義,自付費(fèi)用,作為單獨(dú)的商人進(jìn)行其活動(dòng)。因此,他須尊重對(duì)所有商人的法律要求,特別是有關(guān)資格的規(guī)則以及社會(huì)的、財(cái)務(wù)的和商業(yè)的要求。
作為一個(gè)獨(dú)立的商人,受許人應(yīng)就其活動(dòng)自負(fù)一切風(fēng)險(xiǎn)和從一切贏利中獲利。
2.2受許人不是特許人的代理人、買賣代表,也不是他的雇員或合伙人。
受許人不是作為特許人的傭金代理人,受許人無權(quán)以特許人的名義簽訂合同,使特許人在任何方面對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任,或由特許人負(fù)擔(dān)費(fèi)用,承擔(dān)任何義務(wù)。
第3條 授予的各項(xiàng)權(quán)利
為了使受許人正常經(jīng)營(yíng),特許人授予受許人下列各項(xiàng)權(quán)利:
?。╝)使用代表_______(加以描述)的式樣的權(quán)利,經(jīng)依照_______登記為產(chǎn)品(服務(wù))的商標(biāo)(使用登記為……專利的制造技術(shù)的權(quán)利);
(b)使用___________名字/標(biāo)志的權(quán)利;
?。╟)查閱并使用本協(xié)議附件,稱作______________文件所規(guī)定專有技術(shù)的權(quán)利;
(d)在引進(jìn)以及經(jīng)營(yíng)過程中協(xié)助受許人從技術(shù)、商業(yè)、法律和經(jīng)營(yíng)受益的權(quán)利,第5節(jié)和第6節(jié)中有規(guī)定。
?。╡)出售和使用特許人制造的產(chǎn)品(由指定的供應(yīng)商)意即……
第4條 區(qū)域
使用授予受許人特許經(jīng)營(yíng)的權(quán)利應(yīng)在本協(xié)議附件3所載地區(qū)和建筑物中行使。
受許人未經(jīng)特許人事前和書面許可不應(yīng)變更其建筑物地址。
第5條 專屬性
5.1在本合同期間,在第4條所載區(qū)域中,特許人承諾:
不將本特許經(jīng)營(yíng)的全部或部分授予第三者;
本身不從事全部或部分的特許經(jīng)營(yíng),也不以相似的方法出售本 特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的產(chǎn)品(服務(wù))。
不向第三者供應(yīng)全部或部分、本特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的產(chǎn)品(服務(wù))。
所有在法律上或在事實(shí)上控制特許人,或?yàn)樘卦S人所控制或與其共同受到控制的人或公司,均認(rèn)為是第三者。
5.2在本協(xié)議期間,特許人應(yīng):
在第1條所載的建筑物內(nèi)獨(dú)自經(jīng)營(yíng)特許經(jīng)營(yíng);
不得在第4條所載的地域之外與特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的產(chǎn)品(服務(wù))尋求客戶。
第6條 期間
本協(xié)議在簽字之日生效,為期____年。
本合同自動(dòng)延長(zhǎng)連續(xù)的____年期,除非特許人或受許人在第一個(gè)期限屆滿前或每一個(gè)延期屆滿前至少___月發(fā)出通知。
用掛號(hào)信或其他書面?zhèn)鬟f手段,可以準(zhǔn)確確定收到通知的日期(該日期可用以計(jì)算通知期間)。本協(xié)議在簽字日生效,期間可不確定。
各方不發(fā)出____月通知將止本合同,用掛號(hào)信或其他書面?zhèn)鬟f手段,可代理以確定收到通知的日期(該日期是該通知期間的起始日)。
第二部分 總則
第7條 善意
各方應(yīng)本著善意解釋和履行本合同,特別應(yīng)當(dāng)盡其全力,彼此應(yīng)表明其謹(jǐn)慎、忠實(shí)和合作。各方同意,在合同的范圍之內(nèi),他們的關(guān)系確定為合作關(guān)系。上述條款是一項(xiàng)實(shí)質(zhì)責(zé)任。
第8條 遵守國(guó)家法律
受許人遵守適用的法律,并應(yīng)有必要的授權(quán)。
第9條 特許人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
受許人如第1條所載出售(制造)產(chǎn)品(服務(wù)),在特許人網(wǎng)絡(luò)的牌號(hào)商標(biāo)形象方面,與這些條件方面保證完善的和諧和組織。為此,受許人特別應(yīng)遵守下列規(guī)定:
9.1建筑物
9.1.1受許人在裝修和建設(shè)物裝飾以及產(chǎn)品(服務(wù))的展示方面都應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議附件4所列特許經(jīng)營(yíng)人規(guī)格所規(guī)定的條件。
至遲本協(xié)議簽字之日特許人應(yīng)對(duì)裝修費(fèi)用給受許人一個(gè)粗略估算。此項(xiàng)粗略費(fèi)用由受許人負(fù)擔(dān)。
在本協(xié)議履行之間,特許人對(duì)于上述規(guī)定所作的任何重大修改,例如補(bǔ)充安裝、改造……其費(fèi)用均由受許人負(fù)擔(dān)。
9.1.2受許人在遵照本協(xié)議附件4所列特許人指示的同時(shí)應(yīng)自負(fù)費(fèi)用,保證完全維修建筑物。
9.2授予的各項(xiàng)權(quán)利
9.2.1受許人應(yīng)按照所列條款,并在其界限內(nèi),使用第3條所規(guī)定的工業(yè)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。受許人除了出售第1條所列產(chǎn)品(服務(wù))外,不得為了別的目的,使用這些權(quán)利。也不得在本合同終止后以任何理由使用這些權(quán)利。
9.2.2受許人應(yīng)自負(fù)費(fèi)用,在建筑物內(nèi)外添附特許經(jīng)營(yíng)的明顯的標(biāo)志,包括特許人 許受許人使用的店鋪標(biāo)志。未經(jīng)特許人事前書面同意,受許人不得添附其他明顯的成分,不論9.2.3第2 項(xiàng)如何適用。
費(fèi)用由受許人負(fù)擔(dān),連同保險(xiǎn)費(fèi)用、維修費(fèi)以及有關(guān)的稅款(如果有的話)。
9.2.3受許人應(yīng)在一切通信、發(fā)票以及在從事其活動(dòng)中用的商業(yè)和廣告文件,在商業(yè)與東西和在建筑物上使用_____名稱。
受許人也可標(biāo)出其公司的名稱,以及任何其他法律身份,但特許人與受許人之間不可能發(fā)生混淆;受許人的身份不損害特許人名稱、標(biāo)記或標(biāo)志的形象。
9.3關(guān)于客戶的形象
為了尊重客戶關(guān)于網(wǎng)絡(luò)牌號(hào)和商標(biāo)的形象,受許人應(yīng)當(dāng):
按照適用于特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的商業(yè)習(xí)慣從事特許經(jīng)營(yíng);
不影響第26.1條規(guī)定,保持第1條所載商品足夠的庫存量以立即滿足客戶的需要;
在數(shù)量上和質(zhì)量上聘用必要的職工,并保證這些職工在儀表和客戶的關(guān)系方面能符合特許人的規(guī)格,這些規(guī)格載于手冊(cè),作為本合同的附件2;
--嚴(yán)格認(rèn)真地尊重他對(duì)貨物(服務(wù))供應(yīng)商的承諾,特別是,在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向供應(yīng)人支付應(yīng)付金額;
--不影響第11條規(guī)定,不得出售可能損害網(wǎng)絡(luò)牌號(hào)形象的任何產(chǎn)品(服務(wù));
--將自行制定的廣告計(jì)劃事先提交特許人書面同意,同意只限于廣告的性質(zhì),而不涉及銷售條件,例如廣告的價(jià)格;
對(duì)于供應(yīng)的不符合本協(xié)議附件2所規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的所有物品(服務(wù))保證立即替換或給予補(bǔ)償;
受許人對(duì)顧客的投訴應(yīng)當(dāng)正確和勤勉地對(duì)待。
9.4商業(yè)方法
9.4.1從第五節(jié)和第六節(jié)所述的技術(shù)、商業(yè)和管理角度看, 受許人應(yīng)適應(yīng)特許人所確立的商業(yè)方法。
受許人除為出售第1條所指商業(yè)(服務(wù))外不得為任何目的使用這些方法,也不得在本合同終止后使用它們。
9.4.2為了維護(hù)網(wǎng)絡(luò)的共同身份和名譽(yù),受許人應(yīng)就可能發(fā)生的不在第9.4.1范圍內(nèi)的任何問題,要求特許人給予幫助和建議。
9.4.3受許人應(yīng)按第16.3條規(guī)定的條件舉辦廣告和促銷活動(dòng)。
9.5 監(jiān)督程序
9.5.1 特許人每季度……次,最少事前48小時(shí)書面通知(選定日),于正常的工作日和工作時(shí)間充分進(jìn)入受許人的建筑物,使特許人得以確保受許人符合本合同各項(xiàng)條件。為此,在特許人的要求和專家(公司審計(jì),律師……)的協(xié)助下,可對(duì)受許人的狀態(tài)進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律審計(jì)。此項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由特許人負(fù)擔(dān)。在受許人方面,在回答特許人(或其他經(jīng)授權(quán)的人)提出的問題和自發(fā)地提交所有有用的資料時(shí),向特許人提供完全的和忠實(shí)的合作。
9.5.2受許人應(yīng)向特許人盡可能快地提供有關(guān)企業(yè)商務(wù)、財(cái)務(wù)或技術(shù)狀態(tài)的全部要求的資料。
每____(年、季度等等)受許人都應(yīng)向特許人提交下列文件:
對(duì)其余的資料,受許人應(yīng)在每月最后一天向特許人提交有關(guān)會(huì)計(jì)文件以便特許人確定第14 條所規(guī)定的定期費(fèi)用。
第10條保護(hù)特許人的各項(xiàng)權(quán)利
10.1受許人承擔(dān)義務(wù)應(yīng)立即將侵犯或?yàn)E用商標(biāo),商業(yè)名稱或其他簡(jiǎn)稱以及任何侵權(quán)或不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)情況通知特許人。
10.2受許人應(yīng)就法律程序向特許人提供必要的幫助以便在訴訟中成功地的得出結(jié)論。此項(xiàng)幫助引起的費(fèi)用應(yīng)由受許人(或特許人)負(fù)擔(dān)。
在事前書面通知后,受許人如果在法律上能這樣做時(shí),應(yīng)進(jìn)入任何有用的法律程序,以便特許人的權(quán)利得到確認(rèn)。訴訟費(fèi)用應(yīng)由特許人(或受許人)負(fù)擔(dān)。
第11條不允許競(jìng)爭(zhēng)
11.1受許人不得在本合同第4條所規(guī)定的地區(qū)內(nèi):
直接或間接地、獨(dú)立地或作為一雇員,代表他自己或者使用如何其他人的名義,進(jìn)行具有類似性質(zhì)的任何商業(yè)活動(dòng),從而按本協(xié)議所述條款銷售產(chǎn)品(提供服務(wù))。
給予金融援助或投資于一家競(jìng)爭(zhēng)者公司,而此類援助或投資使他能對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)產(chǎn)生任何影響。
如果不遵守上述11.1條中規(guī)定的義務(wù),他應(yīng)依法支付合同賠償金,無須任何事先通知。
11.2如果受許人決定開發(fā)一家非競(jìng)爭(zhēng)性的公司,他必須事先用書面通知特許人。
11.3本合同無論以任何理由終止后,第1條內(nèi)容繼續(xù)適用一年。
第12條秘密
12.1 受許人在其與特許人的來往關(guān)系中所獲得的一切信息,無論此種信息的形式和目的為何,均視為秘密。但是,對(duì)秘密信息的表述不適用于:
本合同簽字之日已是眾所周知的信息并非由于受許人未盡義務(wù)而導(dǎo)致眾所周知的信息。
當(dāng)特許人傳達(dá)信息給受許人之日,后者早已持有該項(xiàng)信息并能證明其本人確已持有的信息。
由有權(quán)透露的第三方透露給受許人的信息。
12.2受許人承擔(dān)義務(wù)不直接或間接地把從特許人獲得的秘密信息傳達(dá)給任何第三者,但工作人員或任何其他人履行本協(xié)議所列義務(wù)所必須的信息除外。
12.3特許人保證他本人或下屬履行本協(xié)議義務(wù)的任何其他人不使用秘密信息于本協(xié)議規(guī)定的使用范圍之外。
12.4按法律上或事實(shí)上控制了受許人或受到受許人單獨(dú)或聯(lián)合控制的任何個(gè)人或公司被視為履行本協(xié)議義務(wù)的人。
12.5履行本合同的工作人員在按上述工作人員搜集信息時(shí)應(yīng)認(rèn)識(shí)到本合同的存在和所傳達(dá)的信息秘密性質(zhì)。
受許人保證履行本合同義務(wù)的工作人員在接受信息之前就應(yīng)該遵守秘密信息的機(jī)密性和禁用的義務(wù),如同本合同所規(guī)定的義務(wù)一樣。他們的就職合同應(yīng)該包括如下條款:保密規(guī)定未得遵守時(shí),特許人有權(quán)對(duì)工作人員或其他有關(guān)人員采取直接行動(dòng)。
在任何情況下,特許人對(duì)其工作人員透露或使用秘密信息完全負(fù)責(zé),(甚至在他們的就職合同終止以后或這些雇員離職以后)。
12.6只要秘密信息尚未公開,受許人不應(yīng)透露或使用秘密信息與任何其他目的,在合同有效期間和終止后均如此,不論終止的原因是什么。本條亦適用于第28條所述轉(zhuǎn)讓的情況。
第三部分特許使用費(fèi)/價(jià)格
第13條初始費(fèi)用
為了獲得其受許人的身份和加入的權(quán)利,受許人必須付給特許人一筆_____金額的特許使用費(fèi)。
特許使用費(fèi)在本協(xié)議簽字時(shí)以支票支付。這筆一次總付的金額包括特許人為執(zhí)行特許(協(xié)助、培訓(xùn)等)而給予受許人的所有好處,不包括第1條所述商品(服務(wù))的供應(yīng)和第9.1.1條所述受許人的費(fèi)用。
第14條分期支付
14.1為了回報(bào)他在本合同中所接受的好處,受許人應(yīng)當(dāng)每月(或每季)付給特許人相當(dāng)于上月營(yíng)業(yè)額的_____%,營(yíng)業(yè)額的計(jì)算性參照受許人開給客戶的帳單總額,無論是否已兩訖。
帳單金額即實(shí)際價(jià)格(已扣除不包括現(xiàn)金折扣在內(nèi)的所有折扣),包括一切附加費(fèi)用(例如包裝、運(yùn)輸、保險(xiǎn)等等)和進(jìn)口關(guān)稅或其他稅,這些費(fèi)用、關(guān)稅或其他稅在發(fā)票中分別調(diào)及。
營(yíng)業(yè)額是特許人開給受許人的帳單金額,無論是否付訖,不包括進(jìn)口關(guān)稅或其他稅。
14.2特許人按第9.5.2條規(guī)定在從受許人獲得的信息的基礎(chǔ)上應(yīng)在每月(季)末開出____天內(nèi)應(yīng)付的發(fā)票。
以特許人特定的貨幣開出的發(fā)票須用同一貨幣支付并按開票當(dāng)日最高匯率計(jì)算。
在特許人的總部由_____辦理支付事宜。
14.3任何六個(gè)月期限(年)的特許費(fèi)用總額不得少于____法郎。
此最低金額將于每年在簽訂本合同的周年時(shí)按下列指數(shù)予以調(diào)整,無需事先通知。
如有必要,特許人每六個(gè)月開具一張規(guī)范化發(fā)票,按第14.2條規(guī)定支付。
14.4如遇不付情況,對(duì)所欠款項(xiàng)應(yīng)罰付利息每月______,不需事先書面通知。
14.5受許人應(yīng)從由特許人指定的一家銀行,即______(享有國(guó)際聲譽(yù)的銀行)取得對(duì)受許人可按本合同規(guī)定應(yīng)予支儲(chǔ)的全部金額的一項(xiàng)聯(lián)合責(zé)任擔(dān)保,最高金額限為______.最遲于本合同簽字后_______天,受許人應(yīng)向特許人提交全部銀行單據(jù)。
第四部分品牌、商標(biāo)(專利)
第15條獨(dú)家(非獨(dú)家)使用權(quán)
特許人按本合同第3條的規(guī)定和第4條關(guān)于地區(qū)的規(guī)定授予受許人以使用品牌、商標(biāo)(專利)的獨(dú)家權(quán)利。但此種使用權(quán)限于第1條所規(guī)定的對(duì)產(chǎn)品(服務(wù))之銷售。
第16條特許人義務(wù)
第3條所述之品牌和商標(biāo)已按本合同附件5關(guān)于登記的規(guī)定在指定地區(qū)合法登記在案,此項(xiàng)登記將在及時(shí)支付所有特許合作費(fèi)和及時(shí)續(xù)登的情況下繼續(xù)有效。
他是品牌、商標(biāo)持有人(有使用權(quán));因而有資格授予受許人使用的權(quán)利。
受許人對(duì)這些權(quán)利的使用并不妨礙任何第三方在按本合同規(guī)定的地區(qū)內(nèi)的權(quán)利。
在合同簽訂時(shí)不存在任何第三方的抱怨和聲稱對(duì)品牌或商標(biāo)擁有權(quán)利的行動(dòng)或者未來有任何可以預(yù)見的行為。
16.2特許人同意在本協(xié)議期間和直到特許經(jīng)營(yíng)終止前暫借給:
使用品牌或商標(biāo)招牌或標(biāo)志、尺寸_______,按附件4規(guī)定的條款豎立在辦公樓外面。
顯示品牌或商標(biāo)的內(nèi)部招牌。
16.3特許人應(yīng)在國(guó)內(nèi)外宣傳品牌或商標(biāo)。
特許人將全力保證使受許人從此種宣傳中得到,特別是他對(duì)受許人的業(yè)務(wù)予以認(rèn)定。特許人應(yīng)每年一次向受許人提供他的宣傳計(jì)劃和廣告運(yùn)動(dòng),并要求后者提出必要的建議或意見,以保證此一運(yùn)動(dòng)卓有成效。
一旦每次言行運(yùn)動(dòng)開始,特許人應(yīng)盡快向受許人提供必要的資料(招牌、小冊(cè)子、標(biāo)語牌、小紀(jì)念品、樣板、樣品等);費(fèi)用由前者負(fù)擔(dān)。
第17條受許人義務(wù)
受許人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第9.3條在規(guī)定的地區(qū)內(nèi)宣傳品牌和商標(biāo),并在年度預(yù)算中至少撥出___法郎以完成此項(xiàng)任務(wù)。
第18條協(xié)作
雙方同意相互協(xié)商和合作,以便操作提高品牌和商標(biāo)在公眾中的知名度。
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