企業(yè)合并中會計方法的研究

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　　摘要：企業(yè)合并逐漸成為企業(yè)快速成長的有效途徑。文章首先比較分析了權益結合法與購買法的內涵及其在財務狀況上的影響，然后深入分析了兩種方法在應用中可能存在的問題，最后提出解決這些問題的建議。

　　關鍵詞：企業(yè)合并；權益結合法；購買法

　　一、前言

　　近年來，隨著經濟的發(fā)展，國內企業(yè)不斷做大做強，相當一部分企業(yè)已經意識到了外部并購已逐漸成為企業(yè)快速成長的有效途徑，因此，通過企業(yè)合并來提升企業(yè)發(fā)展前景逐漸被國內公司所采用。我國新制定和頒布的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》準則，是在充分遵從我國經濟實際狀況的基礎上，借鑒國際會計準則的合理內容推出的，彌補了舊會計準則和制度中有關企業(yè)合并的空白，使得我國企業(yè)會計準則所涵蓋的內容更加廣泛和完善。

　　企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

　　二、權益結合法與購買法的涵義

　　一般而言，對于同一控制下的企業(yè)合并，新準則要求按照權益結合法進行處理。而非同一控制下的企業(yè)合并，則應采用購買法。權益結合法是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權益的結合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就結合在一起了，因此參與合并的企業(yè)各自的會計報表均保持原來的賬面價值入賬。購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家或幾家企業(yè)的行為。它要求對被購買企業(yè)的資產負債表項目進行重新估價，并按估價后的公允價值反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會計報表上。

　　三、權益結合法與購買法在財務狀況影響上的比較

　　（一）對合并當年經營成果的影響

　　兩種方法在合并當年所并入的被購買企業(yè)收益的起始點是不同的，權益法假設合并后企業(yè)的狀態(tài)是一直存在的，所以被購買企業(yè)整個年度的會計收益都予以合并；而購買法以合并購買日為起始點，不包括合并日前的會計收益。因此，只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數額。在權益結合法下，如果企業(yè)合并并不是發(fā)生在年初，而是年中或年末，就可能會增加合并當年的利潤。

　　（二）對合并以后年度經營成果的影響

　　由于購買法下是按資產的公允價值將被合并企業(yè)的凈資產并入合并企業(yè)報表中的，而在通常情況下，資產的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下的資產價值高于權益結合法。而另一方面，由于商譽的存在，會引起合并后每一會計期間商譽攤銷費用的增加。因此，在以后年度購買法下合并后的資產總額一般要大于權益結合法下合并后的資產總額，但收益及留存收益的數額卻小于權益法下的收益及留存收益額，權益法下的凈資產收益率會顯著高于購買法下的凈資產收益率。

　　（三）合并后企業(yè)股權結構影響的比較

　　在購買法下，企業(yè)采用的是整體購買被合并企業(yè)的方式，無論采用現金、債券或是股票作為合并的支付手段，合并前后企業(yè)的股權結構未發(fā)生重大變動。而在權益結合法下，合并雙方通過交換普通股股票的方式實施合并，雙方股東對合并的企業(yè)實施共同控制，被合并企業(yè)的股東即使不享有與原合并企業(yè)股東對等的控制權力，對合并后的企業(yè)也有重大的影響力。因此，權益結合法下，合并后企業(yè)的股權結構發(fā)生了重大變動。

　　四、我國企業(yè)合并方法在應用過程中可能存在的問題

　　（一）權益結合法成為期末優(yōu)化業(yè)績的手段

　　對于權益結合法，準則中會計處理是對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，即合并的時候不按公允價值調整，也不形成商譽；合并對價與合并中取得的凈資產份額的差額調整權益項目。所以權益結合法下，資產價值不發(fā)生變化，取得的資產和負債應按其在被合并方的原賬面價值入賬。在合并報表編制上，視同被合并企業(yè)在以前期間一直在合并范圍之內，即合并后形成的主體在以前期間一直存在，對比較報表也應進行相關的調整。合并資產負債表包括被合并方相關資產、負債的賬面價值，合并利潤表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤，即合并的利潤表不僅要包括合并后的利潤，而且要包括被合并企業(yè)合并前所實現的利潤。由此產生了會計游戲的工具。企業(yè)有可能在年底為了考核或者美化業(yè)績的需要，進行突擊式的合并，將當年度經營較好的企業(yè)利潤拉進上市公司的報表中，準則并未對這種利潤操縱行為規(guī)定防范措施，而只是在準則中要求在編制合并利潤表時，對于被合并方在合并日以前實現的凈利潤在利潤表中單列一項反映，以幫助有關使用者在運用企業(yè)合并會計方法的選擇用該信息時，以扣除該部分合并前實現的凈利潤后的當期凈損益情況對企業(yè)盈利情況進行分析。但這仍然是防不勝防的，在權益結合法下，由于不需要對購入資產重估價值，企業(yè)可以合并一個存貨或固定資產價值被低估的企業(yè)，在合并后，通過處置事實上已增值但賬面沒有反映的資產，閃電般產生出經營收益（如出售存貨）或非經營收益（如處置長期資產）。在分析采用權益結合法合并的公司業(yè)績時，要注意防范這類的利潤操縱陷阱。

　　（二）購買法下利潤操縱的利器是公允價值

　　1、被并企業(yè)凈資產的公允價值難以確定，會計信息的可靠性較差。在美國等西方國家的會計實務中，購買法有很強的可行性，因為存在著高度發(fā)達的資本市場，證券市場、評估市場活躍而完善，為了防止企業(yè)通過合并會計方法的選擇對利潤進行操縱，廢除權益結合法是有一定道理的。但在我國，市場經濟的發(fā)展尚處于較低的水平，目前的資本市場與相關的證券法規(guī)、資產評估市場并不完善，與發(fā)達國家相比尚有很大差距，相關中介機構的操作不規(guī)范，股市投機炒作成份較多，股票價格與公司收益關聯(lián)程度低，生產要素市場目前尚無法準確提供各項資產的公允價值。企業(yè)利用重估支付對價資產的價值，購買企業(yè)可以直接將公允價值和賬面價值的差額計入當期損益，提升利潤，另外，也可以利用公允價值，大幅度壓低購入資產的重估價值，如低估被購買方的資產，高估其負債，由此就可以在合并時挖下一個大大的蓄水池，為合并后創(chuàng)造盈利空間。舉例來說，可以將低估后的存貨在后期高價賣出，立即就可以實現經營收益。在購買法中還有許多利潤操控的手段，如還可以通過高估被購買企業(yè)的負債，在合并后予以轉回，沖減經營費用，創(chuàng)造盈利神話。利用合并利潤表不包含被購買企業(yè)前期損失的特點，可以在合并前在被購買企業(yè)挖蓄水池，被購買企業(yè)合并前通過計提巨額存貨跌價準備、壞賬準備等手段報出巨額虧損，合并后再予以轉回或者根本不用轉回。如通過計提存貨跌價準備，則事實上將被購買企業(yè)的銷售成本前置，即使合并后不采用任何惹人注目的準備沖回操作，企業(yè)照樣可以實現銷售毛利的大幅上升，進而實現盈利增長，另外可以在過度預提費用，推遲收入確認等方面做文章等。因此，和采用歷史成本計量的賬面價值相比較，公允價值會計信息的可靠性較弱，會計信息沒有一定的可靠性，也難具有相關性的質量特征。

　　2、我國資本市場的不完善決定了目前購買法應用的局限性。因此在一定時期內，權益結合法在我國有合理存在的空間，我國合并會計規(guī)范不應立即取消權益結合法。實際上，在我國當企業(yè)采用換股合并時，難以采用購買法，而更適宜于權益結合法。這是因為：

　?。?）我國的資本市場尚不成熟，評估業(yè)務還不發(fā)達，若采用購買法，在換股合并時很難取得被并企業(yè)凈資產的公允價值，而權益結合法按賬面價值計量可以解決這一難題。

　?。?）與發(fā)達國家相比，我國經濟仍以傳統(tǒng)產業(yè)為主，有形資產所占比例較大，審計處于發(fā)展階段，存在會計信息嚴重失真的情況，短期內不適宜全部采用難度較大的購買法。因此，在換股合并中采用權益結合法更符合邏輯。在市場經濟比較成熟的國家，運用購買法有利于提高會計信息的相關性，但在難于取得被合并資產公允價值的國家，則可能會有損于會計信息的可靠性。

　　五、結論與建議

　　通過對合并會計方法的概念、理論基礎的闡述，結合我國的當前實際及存在的主要問題，提出以下結論和建議：

　　1、將不存在同一控制關系的國有企業(yè)間的合并認定為非同一控制企業(yè)間的合并。國際會計準則委員會最近規(guī)定隸屬行政單位和事業(yè)單位的企業(yè)也屬于關聯(lián)關系。以此論之，則我國眾多的國有企業(yè)都屬于關聯(lián)企業(yè)，而且屬于同一控制，這對我國新發(fā)布的《企業(yè)合并》影響甚大。按照該規(guī)定，不論國資委管轄的國有企業(yè)，還是隸屬地方國資委的國有企業(yè)兼并重組都屬于同一控制模式，都需企業(yè)合并會計初探要運用權益結合法處理。面對這種情況，我國主管部門應積極和國際會計準則委員會協(xié)調和磋商，反映我國的特殊情況，爭取國際會計準則委員會的理解。最好是能修訂國際會計準則的相關規(guī)定，退其次也要做到按照國際會計準則編制會計報表及對外披露時能得到豁免。同時在《關聯(lián)方關系及其交易的披露》會計準則中應堅持中國特色，維持以前的關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易的定義。明確國有企業(yè)間不存在天然的關聯(lián)關系，也無須對外披露國有企業(yè)間的交易事項。制訂《企業(yè)合并》會計準則，應將不存在直接的由《關聯(lián)方關系及其交易的披露》所定義的控制關系的國有企業(yè)間的合并視同非同一控制的企業(yè)合并，這些企業(yè)間的合并采用購買法處理。

　　2、監(jiān)管部門應加強監(jiān)管。明確同一控制的概念和定義后，監(jiān)管部門和會計準則制訂部門應著眼全面，減少政策的操作空間，應對同一控制下企業(yè)合并提出一些限制條件。如同一控制的時間要求，必須在1年以上等強制性要求，防止企業(yè)進行“有條件交易”。如為用權益結合法，在合并前，母公司可以通過收購被并企業(yè)的部分股票和資產或簽訂同協(xié)議，利用實質重于形式的原則，達到同一控制的要求，然后再對其實施合并，以合理規(guī)避會計監(jiān)查。

　　國內評估行業(yè)起步已十幾年了，評估方法、技術和手段逐漸成熟，公允價值概念漸入人心并得到運用，推動了我國市場經濟發(fā)展，在經濟生活中發(fā)揮著重要作用。實際上，企業(yè)界已經接受和認可評估機構出具的評估報告，也認同各項資產和負債評估確認的公允價值。當然，應承認我國產權和生產要素市場發(fā)展不充分，資產評估市場不成熟，資產評估業(yè)有待規(guī)范的事實，資產和負債的公允價值的準確確定存在一些技術性問題。但不能因對資產評估的信任危機就否定公允價值屬性。況且政府部門和中介機構已經重視解決資產評估中存在的問題，不斷規(guī)范資產評估市場，加強執(zhí)業(yè)人員的專業(yè)和業(yè)務培訓，提高資產評估的技術質量，強化資產評估業(yè)的道德操守，監(jiān)督和防范市場風險。相信隨著評估業(yè)的良性發(fā)展及政府監(jiān)管到位，公允價值的確定將會越來越可靠。

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