喜羊羊并購昭示動漫產(chǎn)業(yè)困境

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    喜羊羊的出現(xiàn)改變了中國動漫長期被外國動漫壟斷的局面。2011年初，第三部喜羊羊系列電影票房高達1.5億元，喜羊羊的輝煌仍在延續(xù)。不過，最近圍繞喜羊羊是否已經(jīng)被香港上市公司意馬國際收購卻發(fā)生了紛爭，那么，這只史上最貴的羊是否已經(jīng)被賣掉了呢？

    從法律形式上來看，這起并購涉及到三個主體。香港上市公司意馬國際是收購方，動漫火車公司是被收購方。而喜羊羊的內(nèi)容創(chuàng)作方和版權(quán)所有者原創(chuàng)動力公司則屬于第三方。動漫火車通過與原創(chuàng)動力公司的協(xié)議，負責(zé)喜羊羊系列產(chǎn)品的消費品授權(quán)業(yè)務(wù)。這樣，從形式上看，意馬國際收購的是動漫火車，而喜羊羊的版權(quán)仍由原創(chuàng)動力公司所有，來自電視制作及播放、電影制作等方面的收入也仍均歸原創(chuàng)動力所有。因此，喜羊羊在法律上并沒有被收購。

    但是，從經(jīng)濟實質(zhì)角度來看，結(jié)論確卻并非如此。因為根據(jù)協(xié)議，原創(chuàng)動力90%的收入將轉(zhuǎn)移給動漫火車，而且一旦原創(chuàng)動力出現(xiàn)虧損，動漫火車將負責(zé)按照虧損額向其提供100%的補貼。這表明，喜羊羊的收入和相應(yīng)的風(fēng)險都已經(jīng)置入動漫火車。而兩家公司之所以會達成這種看起來不怎么公平的協(xié)議，主要是因為他們的股東基本是同一批人，相當于把自己的錢從左手交到了右手。

    而且，收購后原股東對公司還將具有很強的控制力，理由有三。首先，動漫火車將成為意馬國際的業(yè)務(wù)核心。收購方意馬國際在收購前瀕于破產(chǎn)，總資產(chǎn)不過2.62億港元，而動漫火車的收購對價有8億多港元。其次，動漫火車的管理團隊將在收購公司具有主導(dǎo)地位，比如，動漫火車的行政總裁將擔(dān)任意馬國際的行政總裁。再次，原創(chuàng)動力的所有權(quán)仍歸原股東所有，這也確保了原股東對整個公司的控制力。

    一方面是未來權(quán)益總體被收購，另一方面則是原股東控制權(quán)的高度保留。因此，與其說這是一起并購，倒不如說是喜羊羊通過收購的方式實現(xiàn)了曲線上市。那么，喜羊羊為什么要通過這么復(fù)雜的形式上市呢？其實這里主要有兩個原因：

    一方面，直接上市面臨盈利和資產(chǎn)條件不符、上市程序復(fù)雜等問題。雖然喜羊羊已經(jīng)火了多年，但是它從2010年才開始盈利，而A股上市卻要求最近3年持續(xù)盈利。而且，動漫企業(yè)的主要資產(chǎn)是版權(quán)這一無形資產(chǎn)，但現(xiàn)行的規(guī)定卻要求上市企業(yè)無形資產(chǎn)不高于凈資產(chǎn)的20%。這些規(guī)定和程序都決定了喜羊羊很難在短期內(nèi)上市，而即使最終能上市，可能也只能定較低的發(fā)行價。

    另一方面，公司之所通過合同的方式將原創(chuàng)動力的收入轉(zhuǎn)移給上市公司，而沒有直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除了有助于原股東保持對內(nèi)容創(chuàng)作的控制力，可能主要是受到當前的政策限制。

    2004年起，中國制定了眾多扶持國產(chǎn)動畫的政策。例如，黃金時間只能播放國產(chǎn)動畫片。這些政策有力地促進了喜羊羊等眾多國產(chǎn)動漫的成長。而如果原創(chuàng)動力在香港上市，那它的作品可能就無法繼續(xù)享受這些扶持。

    中國的動漫產(chǎn)業(yè)要取得發(fā)展，就必須有充足的資本投入，而上市是企業(yè)融資以及早期資本實現(xiàn)增值和套現(xiàn)的重要途徑。喜羊羊作為國內(nèi)近年來少有的成功動漫作品，上市尚且如此曲折，這凸顯了當前我國動漫企業(yè)發(fā)展困境。

    首先，動漫產(chǎn)業(yè)的特點和當前中國的商業(yè)環(huán)境決定了動漫企業(yè)很難盈利。

原創(chuàng)動漫具有明顯的高投入、高風(fēng)險的特點，收入主要依靠播放收費和貼片廣告，衍生品收入比重低，而且電視臺占據(jù)強勢地位，大量片源競爭，動漫企業(yè)收入可想而知。比如國產(chǎn)原創(chuàng)動畫片每分鐘成本2萬元左右的動畫，電視臺報價僅10元至30元。因此，盡管近年來中國動漫企業(yè)數(shù)量大幅增長，但是真正賺錢的卻是少數(shù)。

    其次，即使動漫作品取得了成功，衍生產(chǎn)品也受到廣泛歡迎，后續(xù)的盈利也還要面臨盜版和自身能力的限制。因為，發(fā)展衍生品業(yè)務(wù)需要與內(nèi)容創(chuàng)作完全不同的能力。比如，發(fā)掘和管理授權(quán)客戶、管理和維護品牌形象等，這對內(nèi)容創(chuàng)作公司來說完全是陌生的業(yè)務(wù)。有些激進的動漫企業(yè)自己開發(fā)、生產(chǎn)并開店銷售衍生產(chǎn)品，結(jié)果由于缺乏市場經(jīng)驗遭致失敗。