2015年一級建造師考試《法規(guī)及相關》：公司組織機構

　　1Z301212公司組織機構的主要規(guī)定

　　（1）有限責任公司的組織機構

　　1）股東會有限責任公司的股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。它行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。

　　股東會定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出的決議，以及修改公司章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　2）董事會 董事會是由股東會選舉產生的董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關，其成員為3～13人。兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表。董事會設董事長1人，可以設副董事長1～2人，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。

　　董事會負責召集股東會并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；制訂公司的基本管理制度。

　　董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上的董事可提議召開董事會會議，董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。

　　有限責任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可設1名執(zhí)行董事，不設董事會。

　　3）監(jiān)事會或監(jiān)事 有限責任公司經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

　　監(jiān)事會應在其組成人員中推選1名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可設1～2名監(jiān)事。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會或監(jiān)事依法行使下列職權：第一，檢查公司的財務；第二，對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；第三，董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；第四，提議召開臨時股東大會；第五，公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事可以列席董事會會議。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　?。?）股份有限公司的組織機構

　　1）股東大會股東大會由股份有限公司股東組成，它是公司的權力機構。股東大會依

　　照《公司法》的規(guī)定行使職權。

　　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：第一，董事人數(shù)不足法定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；第三，持公司股份10％以上的股東請求時；第四，董事會認為必要時；第五，監(jiān)事會提議召開時。股東大會由董事會負責召集，由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　股東出席股東大會，所持每一股份有一個表決權，股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出的決議以及修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2）董事會董事會為公司經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構，其成員為5～19人。董事會設董事長1人，可設副董事長1～2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長為公司法定代表人。董事會對股東大會負責，依《公司法》的規(guī)定行使職權。

　　董事長依法具有下列職權：主持股東大會和召集、主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況；簽署公司股票、公司債券。

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　公司經理由董事會聘任或解聘，也可由董事會決定由董事兼任經理。經理對董事會負責，列席董事會會議，并依《公司法》的規(guī)定行使職權。

　　3）監(jiān)事會 股份有限公司監(jiān)事會，是公司業(yè)務活動的監(jiān)督機構，其成員不得少于3人，并在其中推選出1名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會依《公司法》的規(guī)定行使職權。監(jiān)事可列席董事會會議，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

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