2015年招標(biāo)師考試招標(biāo)采購專業(yè)實務(wù)考前復(fù)習(xí)指導(dǎo)(104)

    6.3服務(wù)招標(biāo)文件

    6.3.1特許經(jīng)營項目融資——掌握

    （1）招標(biāo)文件的主要內(nèi)容

    特許經(jīng)營項目融資招標(biāo)文件包括投標(biāo)邀請書或招標(biāo)公告、投標(biāo)人須知、項目協(xié)議、投標(biāo)文件格式、參考資料等。投標(biāo)邀請書或招標(biāo)公告、投標(biāo)人須知具體內(nèi)容和格式可以參照工程施工招標(biāo)文件，本節(jié)重點(diǎn)介紹項目協(xié)議、投標(biāo)文件格式和參考資料的特點(diǎn)。

    1）項目協(xié)議。項目協(xié)議（草案）是特許經(jīng)營項目融資招標(biāo)文件的核心內(nèi)容。不同種類的融資模式，項目協(xié)議的構(gòu)成也不同，但一般都包括項目特許經(jīng)營協(xié)議，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的項目協(xié)議另有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和合資合同；TOT項目的項目協(xié)議另有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（或經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓）合同和合資合同；BOT項目的項目協(xié)議視情況需要可以從項目特許經(jīng)營協(xié)議中分離出產(chǎn)晶或服務(wù)購買協(xié)議。各種項目協(xié)議文本列入招標(biāo)文件，以使投標(biāo)人了解招標(biāo)條件并對協(xié)議文本提出響應(yīng)性修改意見，投標(biāo)人對項目協(xié)議的響應(yīng)修改情況將是評標(biāo)的主要內(nèi)容。起草既能保護(hù)招標(biāo)人利益、又能兼顧投資人利益且符合市場行情的項目協(xié)議，是基礎(chǔ)設(shè)施特許經(jīng)營項目融資招標(biāo)成功和順利實施的關(guān)鍵。

    上述提到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、合資合同、服務(wù)或產(chǎn)品購買協(xié)議在一般商業(yè)活動中較常見，故本書重點(diǎn)介紹特許經(jīng)營協(xié)議。

    特許經(jīng)營協(xié)議是以合同的形式確定項目中政府與投資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的核心法律文件。政府通常授權(quán)項目的行業(yè)主管部門作為特許經(jīng)營協(xié)議的簽約主體。

    2004年以來，建設(shè)部陸續(xù)印發(fā)了《城市供水特許經(jīng)營協(xié)議示范文本》、《城市污水處理特許經(jīng)營協(xié)議示范文本》、《城市管道燃?xì)馓卦S經(jīng)營協(xié)議示范文本》和《城市生活垃圾處理特許經(jīng)營協(xié)議示范文本》。這些示范文本對特許經(jīng)營項目融資招標(biāo)具有一定的指導(dǎo)作用，但在實際操作中還需要當(dāng)事雙方對協(xié)議的具體內(nèi)容進(jìn)行完善、補(bǔ)充、協(xié)商和調(diào)整。

    不同種類的特許經(jīng)營項目，特許經(jīng)營協(xié)議的內(nèi)容有所不同。以BOT項目的特許經(jīng)營協(xié)議為例，通常包括：

    ①定義與釋義；

    ②特許經(jīng)營權(quán)；

    ③雙方的申明和保證；

    ④項目的土地與前期工作；

    ⑤項目建設(shè)、驗收和竣工；

    ⑥項目運(yùn)營和維護(hù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和檢測；

    ⑦產(chǎn)品或服務(wù)數(shù)量、價格和服務(wù)費(fèi)用；

    ⑧特許期滿移交、不可抗力、提前終止；

    ⑨補(bǔ)償和違約賠償、爭議解決和附件等內(nèi)容。

    2）投標(biāo)文件的內(nèi)容和格式。為了規(guī)范投標(biāo)文件格式，招標(biāo)文件需要對投標(biāo)文件的內(nèi)容和格式提出明確要求。一般情況下，投標(biāo)文件應(yīng)包括投標(biāo)商務(wù)文件和投標(biāo)方案文件兩大部分。

    ①投標(biāo)商務(wù)文件。包括投標(biāo)函、投標(biāo)一覽表、法人代表授權(quán)書以及投標(biāo)人資格證明文件，例如：投標(biāo)人資格聲明、投標(biāo)人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、相關(guān)資質(zhì)、業(yè)績證明文件、投標(biāo)人認(rèn)為必要的其他文件或證明等。

    ②投標(biāo)方案文件。不同種類融資招標(biāo)項目對投標(biāo)方案的要求不盡相同，以BOT項目招標(biāo)為例，一般包括融資方案、技術(shù)和管理方案、項目協(xié)議響應(yīng)方案等。

    A.融資方案。投標(biāo)人在投標(biāo)文件中須明確投標(biāo)人擬在項目公司中投入注冊資本的金額、比例、出資方式以及出資的時間表等內(nèi)容。同時根據(jù)項目投資估算和項目實施進(jìn)度計劃，制定融資方案，包括但不限于融資金額、融資成本、融資期限、還款時間表等。此外，方案還須提供有關(guān)融資方的承諾函及信用支持等書面材料，以證實所需資金來源的可靠性。

    融資方案中應(yīng)包括項目財務(wù)分析報告。財務(wù)分析應(yīng)包括項目總投資估算表、項目資本支出時間表、詳細(xì)的融資計劃明細(xì)表、投資支出明細(xì)表、銀行借款本金利息歸還進(jìn)度明細(xì)表、維護(hù)修理資金支出明細(xì)表以及預(yù)測的年度損益表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表等，其內(nèi)容及深度應(yīng)達(dá)到國家頒布的《建設(shè)項目經(jīng)濟(jì)評價方法與參數(shù)》的要求。

    B.技術(shù)和管理方案。技術(shù)和管理方案包括建設(shè)方案、運(yùn)營維護(hù)方案和移交方案。

    a.建設(shè)方案。投標(biāo)人說明其對建設(shè)方案的理解，并提出按照招標(biāo)文件的要求分析判斷建設(shè)方案的關(guān)鍵點(diǎn)、難點(diǎn)和解決方案及保證手段。提出工程建設(shè)項目設(shè)計、工程進(jìn)度、質(zhì)量、投資和成本控制目標(biāo)及控制措施。建設(shè)方案還應(yīng)包括建設(shè)期投資估算，該估算應(yīng)參照可行性研究報告編制深度進(jìn)行編寫，與建設(shè)方案內(nèi)容相對應(yīng)，并與財務(wù)投資明細(xì)表保持一致。

    b.運(yùn)營和維護(hù)方案。提出項目運(yùn)營維護(hù)方案及實施步驟，提出項目運(yùn)營維護(hù)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、部門職責(zé)和人員配置，并對其在運(yùn)營和維護(hù)期內(nèi)涉及的成本和費(fèi)用的構(gòu)成作出分析和說明。有些項目需要投標(biāo)文件提供運(yùn)營維護(hù)手冊。

    c.移交方案。特許經(jīng)營協(xié)議規(guī)定的特許經(jīng)營期滿后，投標(biāo)人中標(biāo)后組建的項目公司應(yīng)將項目無償移交給政府或其指定的接收人，并保證交出的項目功能完善、設(shè)施良好、設(shè)備運(yùn)行正常，資料齊全，并符合原設(shè)計要求。投標(biāo)人需按照特許經(jīng)營協(xié)議項目移交條款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)、時間和內(nèi)容編制移交方案。

    C.項目協(xié)議響應(yīng)方案。項目協(xié)議響應(yīng)方案是指投標(biāo)人對招標(biāo)文件的項目協(xié)議（草案）中關(guān)于招標(biāo)投標(biāo)雙方權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任安排條款的接受、補(bǔ)充、完善和修改的建議方案。投標(biāo)人應(yīng)對招標(biāo)文件中的項目協(xié)議的條款做出逐條響應(yīng)，按條款順序?qū)⒔ㄗh修改的內(nèi)容填入特許經(jīng)營協(xié)議條款偏差表中，特許經(jīng)營協(xié)議條款偏差表一般包括序號、條款號、原條款內(nèi)容、修改后的條款內(nèi)容等欄目。偏差表需要由投標(biāo)人蓋章，授權(quán)代表簽字。

    投標(biāo)人的項目協(xié)議響應(yīng)方案條款如果涉及修改招標(biāo)文件的核心或?qū)嵸|(zhì)性條款，則一般會被招標(biāo)人拒絕。

    3）參考資料。特許經(jīng)營項目一般投資規(guī)模大、項目周期長（有的項目特許經(jīng)營期長達(dá)幾十年）。為增加投標(biāo)人對項目的了解，招標(biāo)人在發(fā)售招標(biāo)文件時一般會提供一些社會經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、法律和技術(shù)類參考資料。招標(biāo)人提供參考資料主要目的是提高投標(biāo)人準(zhǔn)備投標(biāo)的效率和投標(biāo)文件的質(zhì)量，節(jié)約投標(biāo)人投標(biāo)準(zhǔn)備的時間和費(fèi)用。一般情況下，招標(biāo)人會在招標(biāo)文件中聲明，參考資料的相關(guān)內(nèi)容只供投標(biāo)人參考。